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从马蓉以股东身份起诉王宝强持股公司要求“查账”一案 谈谈隐名股东知情权

据新京报快讯,马蓉以与北京宝亿嵘影业有限公司(以下简称“宝亿嵘公司”)股东王宝强签订一份《股权代持协议》主张其是王宝强持股公司隐名股东,并以此为由向北京市怀柔区人民法院对宝亿嵘公司提起股东知情权诉讼,要求宝亿嵘公司向提供自2016年1月1日至2018年1月20日期间的财务会计报告会计账簿以供查阅。

 

 

既然马蓉主张其为宝亿嵘公司的隐名股东,那么什么是隐名股东呢?

 

隐名股东又名“实际出资人”,是指为了规避法律或出于其他原因,借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。

 

与此相对应,显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。

 

显名股东和隐名股东权利义务各不相同,主要集中在股东资格认定和权利行使方面。那么隐名股东是否享有《公司法》及相关司法解释规定的股东权利,特别是股东知情权,引人深思。因此,笔者整理了相关内容以供参考,本文仅代表笔者个人观点。

 

 
 
 

 

一、股东知情权纠纷常见问题

股东知情权纠纷是公司法实务中遇到的争议较多的问题,主要表现在以下几个方面:

 

1、诉讼主体资格。

股东知情权纠纷中,适格的原告要么是起诉时具有公司股东资格,要么是能证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料;适格的被告只能是公司而非股东,因股东知情权的诉讼标的系公司应当履行而未履行的法定义务,即配合提供特定资料文件以供股东查阅、复制的行为。

 

2、诉讼请求。

股东行使知情权范围与方式因公司类型不同而有所区别。就知情权行使范围来说,不论是有限责任公司股东还是股份有限公司股东,均可查阅公司章程、股东(大)会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,但有限责任公司的股东还可以查阅公司会计账簿,而股份有限公司的股东还可以查阅股东名册、公司债券存根;有关知情权行使方式,有限责任公司对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告即可查阅,也可复制,且在具备正当目的条件下,对公司会计账簿可查阅,不可复制;而股份有限公司的行使方式仅限于查阅,并不包括复制,从而针对不同的知情权行使范围和方式,提出相应的诉讼请求。

 

3、管辖。

股东知情权纠纷案件由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”;《民事诉讼法》第二十六条规定“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖”。

 

二、隐名股东如何行使知情权

 

公司法第33、97、165条赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利。该权利是公司法赋予股东的固有权,属于法定知情权,是股东权利中的基础性权利,依法应当严格保护。公司法作为规范公司的组织和行为的法,侧重关注公司的稳定性和形式要件的完备,因而法律意义上的股东就是指显名股东,故由显名股东享有并行使知情权,而隐名股东不具有提起股东知情权诉讼的资格。特别是在隐名股东与名义股东就股权代持存在争议的情况下,隐名股东欲行使股东知情权应当取得其他股东过半数同意,否则即使隐名股东通过诉讼确认其股东资格,亦不享有股东知情权。因此,隐名股东可通过事前协议安排或事后诉讼救济,以保障其知情权。

 

1、事前协议安排。此处是指隐名股东与显名股东之间《股权代持协议》中双方事先约定,显名股东在其代持股权期间,应隐名股东要求查询、复制公司特定文件资料,并将获取内容及时告知隐名股东。此外,双方可约定显名股东积极行使股东知情权,因其怠于提起股东知情权之诉而引起的损失扩大赔偿责任。

 

2、事后诉讼救济。虽说隐名股东无权提起股东知情权之诉,但并非毫无救济手段。隐名股东可持《股权代持协议》提起股东资格确认之诉,并积极取得其他股东过半数同意,办理工商登记变更手续,从而获得诉讼主体资格。

 

 

 

【以上图片均来自于网络】

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