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有限合伙与普通合伙有什么区别

今日话题

 
 
我跟俩朋友一起合伙做生意,打算去注册一家合伙企业。听说几个人的合伙企业分为有限合伙和普通合伙,请问这两者有何区别呢?
 
 
 

 

 

律师解答 

 
 

1、合伙人数量不同。

普通合伙企业由2个及以上的普通合伙人组成
有限合伙企业由2以上50个以下的普通合伙人有限合伙人组成。有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成至少应当有1名普通合伙人。
 

2、合伙人对合伙企业债务的承担责任形式不同

普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任
有限合伙人合伙企业以出资额限承担有限责任。
 

3、合伙企业内部不同类别的出资人出资内容不同。

普通合伙人和有限合伙人皆可货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资。普通合伙人还可以劳务出资。
有限合伙人不得以劳务作为出资。

4、执行合伙事务不同。

普通合伙企业内部各位合伙人对执行合伙事务享有同等权利即使委托其他合伙人执行合伙事务,也享有监督之权利。
有限合伙企业中,合伙事务由普通合伙人执行,并有权凭此领取酬金,有限合伙人不得执行合伙事务并不得对外代表合伙企业。
 

5、合伙财产份额的优先受让权规定不同(法院强制执行时其他合伙人均有优先购买权)。

普通合伙企业合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权 
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。
 

6、盈亏分配规定不同。

普通合伙企业的合伙协议不得约定全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人但是,合伙协议另有约定的除外。
 

7、竞业限制要求不同。

普通合伙企业合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务,除合伙协议另有规定或全体合伙人一致同意,不得同本企业交易。
有限合伙企业的有限合伙人可以自营或同他人合作经营和本合伙企业相竞争的业务,也可以同本企业交易,但合伙协议另有规定的除外。
 

8合伙财产份额对外出质的规定不同。

普通合伙企业的合伙人,未经其他合伙人一致同意而将财产份额出质的,该出质行为无效。
合伙协议未另约定的,有限合伙的有限合伙人可以将其财产份额出质。
 

9、从特殊规定理解两者的不同。

若因某种原因,有限合伙只剩2个以上普通合伙人,则应转为普通合伙;如只剩有限合伙人,则应散伙。
国有企业、国有独资公司、上市公司以及公益性的事业单位和社会团体不得成为普通合伙人。
 

10、从不同类别的新入伙合伙人责任承担方式厘清两者的不同

新合伙人(普通合伙人)对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任

 

 

 

 
 

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