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公司章程未明确排除股东资格的继承 是否当然发生继承呢? 原创: 岳成所上海分所 北京市岳成律师事务所上海分所 昨天

《公司法》第七十五条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但是,公司章程另有规定的除外。据此,《公司法》赋予了公司章程排除股东资格继承的权利,如果公司章程对此另行做出规定,则应按照公司章程的规定履行。
 
那么,如公司章程未明确排除股东资格继承的,股东资格是否当然发生继承呢?

案例来源:(2018)最高法民终88号
争议焦点:继承人周艳要求确认其股东资格,并要求建都公司办理股权变更手续是否有事实和法律依据。而判断本案中继承人是否有权继承其父亲周渭新的股东资格,关键在于解读公司章程有无对股东资格继承问题作出例外规定。
 

 

法院分析
1. 建都公司自2007年以来先后经历五次章程修订。自2009年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款,且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权,可以反映出建都公司具有高度的人合性和封闭性特征。

2. 周渭新去世前,2015年1月10日的公司章程第七条第三款对死亡股东股权的处理已经作出了规定,虽然未明确死亡股东的股东资格不能继承,但结合该条所反映的建都公司高度人合性和封闭性的特征,以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述,可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。

3. 周渭新去世之前,其他股东在离职时均将股权进行了转让,不再是建都公司的在册股东,建都公司亦根据章程规定支付了持股期间的股权对应价款。该事例亦进一步印证了股东离开公司后按照章程规定不再享有股东资格的实践情况。

4. 因此,纵观建都公司章程的演变,并结合建都公司对离职退股的实践处理方式,本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。
 
案例引申
需要明确的是,排除股东资格继承后,标的股权如何处理属于公司治理事项,不影响对股东资格的判断。排除继承后,究竟是由公司回购还是由其他股东受让,均可通过公司自治实现。这两种方式均有利于打破公司僵局,维持公司的人合性和封闭性,体现公司意志,保护股东权益。此外,即便章程或协议另作规定禁止继承人股东资格的取得,但也仅针对股东资格而言,不能剥夺继承人获得其应享有的财产权利。
 
实践指引
上述案例中,尽管公司章程未明确死亡股东资格不能继承,但结合公司章程的规定,可以反映公司高度的人合性和封闭性的特征,加之“死亡股东应及时办理股权转让手续的表述”,可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。为维护有限责任公司的人合性,建议在设立公司时拟定完备的公司章程,不要引起不必要的误会和歧义。
 
再者,当股东资格发生继承时,可能会引发一系列打破公司人合性的意外,比如继承人的人数不确定可能导致股东人数激增,继承人与老股东经营理念差异巨大,或因外籍继承人的身份而导致公司性质改变等等。故站在维护有限责任公司人合性以及老股东稳定性的立场上,笔者建议公司章程可以明确限制或者禁止股东资格的继承:
示例①
第X条  自然人股东死亡后,其继承人不能继承该股东资格。
示例②
第X条  自然人股东死亡后,获得其他股东一致同意的继承人可以继承该股东资格。除非其他股东一致同意,继承人不能直接继承该股东的职务。

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文/北京岳成律师事务所上海分所 罗婧

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